Términos y Condiciones Generales de Venta FluoroSeal
Versión del cliente
Versión: noviembre de 2025
1. ALCANCE / APLICABILIDAD
1.1 Salvo acuerdo contrario por escrito entre las Partes (según se definen más adelante), los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta (en adelante, los “TCGV”), junto con los términos especiales indicados en la confirmación de pedido (en adelante, los “Términos especiales”), regulan todas las ventas de productos (en adelante, el “Producto” – en plural, los “Productos”) y servicios (en adelante, los “Servicios”) entre Fluoroseal Inc. (en adelante, “FluoroSeal”) y cualquier comprador (en adelante, el “Cliente” – en plural, los “Clientes”). FluoroSeal y el Cliente se denominan conjuntamente las “Partes”.
1.2 Los presentes TCGV se aplicarán a todas las relaciones comerciales de FluoroSeal con sus Clientes y constituyen parte integral de las cotizaciones, propuestas u ofertas de venta, contratos de venta o compra celebrados por FluoroSeal, salvo acuerdo escrito en contrario. Cualquier orden de compra que cubra productos de FluoroSeal los hace aplicables, sujeto a las modificaciones que las Partes puedan efectuar de mutuo acuerdo.
1.3 La cotización, venta y aceptación por parte de FluoroSeal de la orden de compra del Cliente respecto de los Productos de FluoroSeal está expresamente condicionada al consentimiento del Cliente a estos términos y condiciones.
1.4 La emisión de cualquier orden de compra o instrucción relevante y válida para proceder se considerará como aceptación total de estos TCGV por parte del Cliente. El Cliente acepta que estos TCGV regirán todas las compras de productos realizadas por el Cliente a FluoroSeal, y que ningún cambio, adición o término distinto (ya sea incluido en una orden de compra aceptada por FluoroSeal o de otra forma) modificará estos términos y condiciones, salvo que un representante autorizado de FluoroSeal lo reconozca y lo firme por escrito.
1.5 Salvo acuerdo expreso por escrito, todas las ofertas y propuestas para suministrar productos y/o servicios se realizan únicamente, y todas las órdenes se aceptan, únicamente sujetas a estos TCGV, los cuales se aplican a todas las entregas realizadas por FluoroSeal y prevalecen sobre cualquier otro término o condición conflictivo estipulado, incorporado o referido por el Cliente, incluso si FluoroSeal no los rechazó expresamente. Asimismo, FluoroSeal no estará obligada por términos y/o condiciones de compra conflictivos ni por reservas realizadas por el Cliente, aun cuando FluoroSeal no los haya contradicho explícitamente. La falta o negativa por parte de FluoroSeal a objetar disposiciones adicionales o diferentes contenidas en cualquier comunicación del Cliente no se considerará una renuncia a estos TCGV. Cualquier término y/o condición general o especial propuesto por el Cliente queda expresamente rechazado en su totalidad y no será aplicable a ninguna compra, independientemente de su referencia, inclusión o impresión en cualquier licitación, sitio web, cotización, confirmación de pedido, factura u otro documento o comunicación del Cliente. Este rechazo aplica sin importar la fecha en que dichos términos hayan sido enviados por el Cliente o recibidos por FluoroSeal.
1.6 FluoroSeal objeta y rechaza cualquier término entre el Cliente y un tercero, y ningún término de ese tipo formará parte ni será incorporado en ninguna orden del Cliente dirigida a FluoroSeal, salvo acuerdo por escrito de FluoroSeal.
1.7 En caso de inconsistencia, diferencia, discrepancia o conflicto entre el cuerpo principal de un contrato de compra escrito, los Términos especiales y los TCGV, el orden de prelación será: (1) el cuerpo principal del contrato de compra escrito; (2) los Términos especiales; (3) los TCGV.
2. PRECIO
2.1 El precio pagadero por el Cliente por los Productos y/o Servicios será el estipulado en la cotización u oferta aplicable y será válido por la duración especificada en dicha cotización u oferta, o, en ausencia de tal duración, por treinta (30) días a partir de la fecha de emisión de la cotización. Transcurrido dicho plazo, los precios podrán ser modificados por FluoroSeal sin previo aviso al Cliente. A falta de un acuerdo formal, todas las órdenes para el suministro de Productos y/o Servicios se aceptarán para su ejecución al precio vigente en la lista actual de FluoroSeal o estarán sujetas a cotización tras una evaluación inicial, la cual será facturada conforme a los precios vigentes al inicio del suministro (una copia estará disponible para revisión a solicitud del Cliente).
2.2 Los precios se basan en los costos actuales de materiales, compras y fletes, así como en la fluctuación vigente de precios y disponibilidad de materiales a nivel mundial (incluyendo, sin limitación, fluctuaciones cambiarias, regulaciones monetarias, modificaciones de aranceles, aumentos significativos en costos de mano de obra, materiales u otros costos de fabricación), dieron lugar a una situación de condiciones imprevisibles que escapan al control de FluoroSeal. En consecuencia, en caso de un aumento superior al 10 % en cualquiera de los factores mencionados, FluoroSeal se reserva el derecho de incrementar el precio y diferir la entrega antes de que se efectúe, previa notificación de sus proveedores.
2.3 FluoroSeal también se reserva el derecho, notificando al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, de aumentar el precio de los Productos y Servicios para reflejar cualquier incremento en los costos para FluoroSeal debido a cambios en fechas de entrega, cantidades o especificaciones de los Productos y Servicios solicitado por el Cliente, o cualquier demora causada por instrucciones del Cliente o por su falta de proporcionarle a FluoroSeal información o instrucciones adecuadas.
2.4 El Cliente acepta pagar puntualmente los precios cotizados por FluoroSeal. Cualquier suma pagadera por el Cliente a FluoroSeal bajo estos TCGV se expresa sin incluir impuestos al valor agregado, aranceles o costos de carga, transporte, manipulación, entrega y embalaje.
2.5 El Cliente declara y garantiza que es solvente al momento de emitir cualquier Orden de compra a FluoroSeal. Cualquier saldo impago después de 30 días de la fecha de vencimiento de la factura generará intereses del 2 % mensual.
3. PAGO
3.1 Salvo acuerdo expreso por escrito entre FluoroSeal y el Cliente, el pago deberá realizarse en su totalidad dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura, en la moneda especificada en la misma, sin deducciones por compensación, contrademanda u otros conceptos.
3.2 El plazo de pago es esencial; ningún pago se considerará recibido hasta que los fondos estén efectivamente acreditados a favor de FluoroSeal.
3.3 Si el Cliente no realiza el pago en la fecha acordada (sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o acciones legales que le correspondan), FluoroSeal podrá suspender la entrega/suministro de Productos y/o Servicios y/o cobrarle al Cliente intereses al monto adeudado a la tasa máxima permitida por la ley hasta que el pago sea efectuado en su totalidad (tratándose cualquier fracción de mes como un mes completo para el cálculo de intereses).
3.4 FluoroSeal no estará obligada a reanudar entregas hasta que el Cliente haya pagado todos los montos vencidos, incluidos gastos e intereses acumulados.
3.5 FluoroSeal se reserva el derecho de rechazar cualquier orden de compra que no cumpla con el valor mínimo especificado en la cotización aplicable. Cualquier orden realizada por un valor inferior al mínimo establecido podrá no ser aceptada a la exclusiva discreción de FluoroSeal, sin que ello genere responsabilidad u obligación alguna frente al Cliente.
3.6 El Cliente asumirá sus costos de las transferencias bancarias, cargos bancarios aplicados a los pagos, gastos de financiación y otras comisiones bancarias.
3.7 FluoroSeal se reserva el derecho, a su exclusiva discreción, de negarse a otorgar crédito a cualquier cliente nuevo o existente antes de la entrega de los Productos o Servicios. FluoroSeal podrá exigir al Cliente pagos anticipados totales o parciales como condición para aceptar un pedido o antes de la entrega. La falta de realización de dicho pago a requerimiento de FluoroSeal podrá dar lugar a la cancelación o suspensión del pedido. FluoroSeal no será responsable por demoras o pérdidas derivadas de la aplicación de esta disposición.
4. ADJUDICACIÓN PARCIAL Y CARGOS GUBERNAMENTALES
4.1 FluoroSeal se reserva el derecho de revisar y ajustar precios en caso de adjudicaciones parciales de contratos.
4.2 FluoroSeal también se reserva el derecho de rescindir el contrato si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping, compensatorios u otras penalidades sobre los Productos.
5. CANCELACIÓN O SUSPENSIÓN DE LA ORDEN DE COMPRA
5.1 Si el Cliente cancela o pospone una orden relacionada con el suministro de Productos y/o Servicios, FluoroSeal deberá ser reembolsada por todos los costos incurridos, incluyendo trabajos preparatorios, trabajos realizados, cargos por reabastecimiento y artículos adquiridos o subcontratados por el cual FluoroSeal no pueda evitar realizar el pago.
5.2 Todas las cancelaciones están sujetas al pago a FluoroSeal de cargos razonables por cancelación.
5.3 Todas las órdenes de Productos fabricados con materiales especiales son estrictamente no cancelables ni reembolsables. En caso de cancelación, independientemente del estado de producción o progreso de la orden, el Cliente deberá pagar el 100 % del valor total de la misma, y no se otorgarán excepciones ni reembolsos.
6. LICENCIAS
6.1 Es responsabilidad exclusiva del Cliente obtener todas las licencias, documentos de control de cambios y demás consentimientos necesarios para la importación y uso de los Productos y/o Servicios. El Cliente colaborará plenamente con FluoroSeal en caso de que se requiera que el Cliente proporcione determinados documentos necesarios para la exportación de los Productos.
6.2 Si el Producto está sujeto a leyes de Materiales Controlados aplicables o regulaciones similares, FluoroSeal solicitará la licencia de exportación en nombre del Cliente, siempre que el Cliente entregue oportunamente la documentación requerida por FluoroSeal. Cualquier retraso en la obtención de la licencia de exportación afectará directamente la entrega de los productos, sin responsabilidad alguna para FluoroSeal por dichos retrasos.
6.3 El Cliente no quedará eximido de sus obligaciones bajo estos TCGV si no obtiene la licencia u otros permisos necesarios.
7. IMPUESTOS
7.1 Todos los impuestos sobre ventas, cargos públicos, aranceles o gravámenes aplicados, recaudados o impuestos a FluoroSeal con respecto a la fabricación, venta o entrega de cualquier Producto ordenado por el Cliente, incluyendo entre otros, el Impuesto al Valor Agregado (IVA), el Impuesto sobre Bienes y Servicios (GST, por sus siglas en inglés) o cualquier impuesto provincial o estatal se añadirán al precio de dichos productos y deberán ser pagados por el Cliente, junto con el pago del importe principal, salvo que presente un certificado válido de exención fiscal e indique cuáles Productos están cubiertos por el mismo
7.2 Las válvulas vendidas a un cliente extranjero no registrado y enviadas directamente a un tercero en Canadá están sujetas al IBS federal y, en Quebec, también al impuesto sobre ventas provincial (PST, por sus siglas en inglés). Estos importes se añadirán al valor de la Orden de Compra, en el momento de la orden o cuando se confirme la dirección de envío, salvo que el tercero (un Cliente registrado para GST/PST) proporcione a FluoroSeal un certificado de envío directo (DSC, por sus siglas en inglés) indicando su nombre, número comercial y reconociendo que asume una posible obligación fiscal con respecto a los productos al tomar posesión física de los mismos.
8. PAÍS DE ORIGEN
8.1 Las válvulas FLUOROSEAL® se fabrican en diversas regiones del mundo. Salvo especificación expresa del Cliente al momento de la cotización, FluoroSeal se reserva el derecho, a su entera discreción, podrá suministrar válvulas desde cualquiera de sus plantas de fabricación, sin revelar la región específica de origen.
8.2 Si existen restricciones respecto a países específicos, el Cliente deberá informarlas al momento de la consulta y antes de emitir la orden. Los costos derivados de dichas restricciones, incluyendo entre otros, derechos aduaneros, impuestos, procesamiento de documentación, cargos por reposición y/o cancelación serán responsabilidad del Cliente.
9. TÉRMINOS DE ENVÍO
9.1 Todos los envíos internacionales de FluoroSeal se embalan y encajonan especialmente para garantizar su aptitud para transporte marítimo o aéreo. El embalaje internacional será facturado al Cliente por cada caja. FluoroSeal se reserva el derecho de realizar envíos parciales.
9.2 El cumplimiento de los contratos celebrados con FluoroSeal se considerará cumplido al entregar los Productos al transportista (en caso de entrega e instalación realizadas por terceros) o, en caso de entrega e instalación realizadas por FluoroSeal en el lugar solicitado por el Cliente, al completarse los trabajos de instalación y entregarse los mismos al Cliente.
9.3 En ausencia de un acuerdo distinto, FluoroSeal determinará la ruta y el medio de transporte, y no será responsable de seleccionar la ruta más económica ni la más rápida. Los costos de transporte, así como los costos de cualquier seguro de transporte, deberán ser asumidos por el Cliente.
10. ORDEN Y ENTREGA
10.1 Ninguna orden presentada por el Cliente se considerará aceptada por FluoroSeal a menos que y hasta que sea confirmada mediante la Confirmación de Orden de Venta firmada por FluoroSeal.
10.2 El Cliente será responsable de garantizar la exactitud de los términos de cualquier orden, incluidas las especificaciones aplicables, que haya presentado, así como de proporcionar a FluoroSeal toda la información necesaria relacionada con los Productos dentro de un plazo suficiente que permita a FluoroSeal cumplir el Contrato conforme a sus términos.
10.3 La cantidad, calidad, descripción y cualquier especificación de los Productos serán las establecidas en la cotización de FluoroSeal (si es aceptada por el Cliente) o en la orden del Cliente (si es aceptada por FluoroSeal).
10.4 Los plazos y fechas de entrega se estiman sobre la base de la recepción inmediata por parte de FluoroSeal de toda la información que deba proporcionar el Cliente, una vez aclaradas todas las cuestiones técnicas, y en ausencia de retrasos, directos o indirectos, que resulten de o se vean contribuidas por circunstancias fuera del control razonable de FluoroSeal.
10.5 Los tiempos de entrega se cotizan ex works (EXW), después de la recepción de la orden. Cualquier plazo de entrega indicado no es vinculante. Las fechas proporcionadas para la entrega de los Productos son aproximadas y FluoroSeal no será responsable por ningún retraso en la entrega de los Productos, independientemente de su causa. El tiempo no será esencial para la entrega salvo acuerdo expreso por escrito de FluoroSeal. No obstante, FluoroSeal actuará de buena fe para cumplir dichos plazos con la mayor precisión posible, sujeto a las disposiciones aquí establecidas.
10.6 El plazo de entrega será la fecha confirmada en la Confirmación de Orden de Venta (SOA, por sus siglas en inglés) de FluoroSeal. Si el Cliente realiza cambios a su orden, el plazo para la entrega o ejecución comenzará a correr cuando se hayan cumplido todas las condiciones mencionadas. Cada cambio realizado a la orden extenderá el plazo de entrega o ejecución en un periodo razonable.
10.7 Si el Cliente no recibe los Productos en la fecha de entrega acordada, deberá notificar a FluoroSeal dentro de las 48 horas siguientes. FluoroSeal rechaza toda responsabilidad y el Cliente renuncia a cualquier derecho de recuperación bajo esta disposición, salvo que la información proporcionada por el Cliente sea suficiente para permitir a FluoroSeal presentar un reclamo válido contra el transportista de los Productos por daños, pérdidas o faltantes.
10.8 El cumplimiento del plazo de entrega o ejecución también está sujeto a la correcta y puntual entrega por parte de los propios proveedores de FluoroSeal. Por lo tanto, cualquier plazo de entrega o ejecución se extenderá por los períodos durante los cuales FluoroSeal se vea impedida de realizar la entrega por causas que no le sean imputables, por ejemplo, debido a Fuerza Mayor, fallas de maquinaria, escasez de materia prima, incumplimiento de proveedores o huelgas. En caso de que sea probable que ocurra un retraso, FluoroSeal podrá extender la fecha de entrega e informará al Cliente tan pronto como sea posible.
10.9 FluoroSeal podrá retener, reducir o suspender la entrega del Producto para distribuir razonablemente su capacidad de suministro entre el Cliente y sus otros clientes si eventos fuera de su control razonable impiden a FluoroSeal entregar todos los Productos y cumplir plenamente con las órdenes de sus demás clientes.
10.10 FluoroSeal se reserva el derecho de retener la entrega del Producto si el Cliente incumple cualquiera de los términos y condiciones de estos TCGV o si no paga cualquier parte del precio de compra de los Productos en los montos y plazos establecidos en el Contrato.
10.11 FluoroSeal podrá entregar los Productos antes de la fecha de entrega indicada, previa notificación razonable al Cliente. FluoroSeal se reserva el derecho de realizar entregas parciales de los Productos en cualquier momento.
10.12 Si la entrega o ejecución por parte de FluoroSeal no es posible debido a Fuerza Mayor, FluoroSeal quedará eximida de su obligación de entregar o ejecutar; sin embargo, el Cliente recibirá un reembolso de cualquier anticipo pagado. Cualquier otro reclamo del Cliente, en particular gastos o reclamos por daños, queda excluido.
10.13 En caso de que el Cliente no reciba los Productos o no proporcione instrucciones adecuadas de entrega en el momento especificado (salvo que dicha falta se deba a causas fuera del control razonable del Cliente o atribuibles a FluoroSeal), FluoroSeal, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible, podrá: (i) almacenar los Productos hasta su entrega efectiva y cobrar al Cliente los costos razonables de almacenamiento, incluidos los seguros; o (ii) vender los Productos al mejor precio disponible y, después de deducir los gastos razonables de almacenamiento y venta, abonar al Cliente cualquier excedente sobre el precio contractual o cobrarle cualquier diferencia inferior al precio contractual.
11. TRANSFERENCIA DE RIESGOS Y PROPIEDAD
11.1 El riesgo de daño o pérdida del Producto se transfiere al Cliente: (i) de conformidad con las reglas del Incoterm indicado en la orden de venta; y (ii) en ausencia de dicho Incoterm, al momento de entregar el Producto al Cliente (o al agente del Cliente o cualquier persona debidamente autorizada por el Cliente para recibir la entrega), o en la fecha de entrega acordada si el Cliente no recibe los Productos según lo establecido en estos TCGV.
11.2 El Producto seguirá siendo propiedad de FluoroSeal hasta que FluoroSeal haya recibido el pago total por dichos Productos.
11.3 Hasta que la propiedad de los Productos se transfiera al Cliente, este actuará como agente fiduciario y depositario de FluoroSeal respecto de los Productos. El Cliente deberá mantener los Productos separados de sus propios bienes y de los bienes de terceros, asegurándose de que los Productos estén debidamente almacenados, protegidos, asegurados y claramente identificados como propiedad de FluoroSeal.
11.4 Si el Cliente revende los Productos a un tercero antes de que FluoroSeal reciba el pago total, los ingresos de dicha venta se aplicarán primero al pago de todos los montos adeudados a FluoroSeal.
11.5 En caso de que cualquier Producto sea embargado o se inicien procedimientos de insolvencia contra el Cliente antes de que FluoroSeal reciba el pago total, el Cliente deberá, de inmediato, confirmar por escrito a sus acreedores y/o al administrador o síndico que el(los) Producto(s) es(son) propiedad de FluoroSeal. El Cliente deberá proporcionar a FluoroSeal una copia de dicha confirmación emitida a los acreedores y/o al administrador o síndico inmediatamente después, y permitir a FluoroSeal recuperar o revender el Producto.
12. RECLAMOS
12.1 Cualquier reclamo relacionado con daños durante el transporte, cuando los Productos estén bajo el riesgo de FluoroSeal, por ejemplo, componentes o equipos faltantes, no será aceptado si se presenta después de treinta (30) días desde la fecha de entrega. Si el Cliente no notifica a FluoroSeal dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de los Productos, estos se considerarán de manera concluyente conformes a los presentes TCGV y aceptados de manera irrevocable por el Cliente.
12.2 Al recibir cualquier Producto enviado bajo estos TCGV, el Cliente deberá inspeccionarlo de inmediato y notificar a FluoroSeal por escrito cualquier reclamo relacionado con faltantes, defectos o daños. El Cliente deberá conservar los Productos mientras espera instrucciones por escrito de FluoroSeal respecto a su disposición.
12.3 FluoroSeal no será responsable por reclamos relacionados con errores en cantidad, peso o número, a menos que dichos reclamos se presenten dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción del Producto por parte del Cliente.
12.4 Cualquier reclamo relacionado con defectos del Producto deberá ser presentado por el Cliente por escrito, dentro del período de garantía estipulado en el artículo 13.1 del presente, documentando el defecto o daño alegado en el Producto.
12.5 El Cliente deberá dejar de usar el Producto tan pronto como detecte o razonablemente pudiera haber detectado el defecto, y deberá otorgarle a FluoroSeal un tiempo razonable para inspeccionar el Producto y el área de su aplicación.
12.6 FluoroSeal decidirá sobre el reclamo e informará al Cliente su decisión dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción del reclamo o, si se consideran necesario realizar pruebas, dentro de los treinta (30) días posteriores a la realización de las pruebas y la recepción de los resultados.
12.7 FluoroSeal no será responsable por daños o pérdidas que resulte de, o se derive de, cualquier tipo de retraso, independientemente de su naturaleza, salvo que exista un acuerdo expreso por escrito entre FluoroSeal y el Cliente que estipule lo contrario.
13. GARANTÍA
13.1 FluoroSeal garantiza, por un período de un año a partir de la fecha de envío de los Productos que fabrica, que reparará o reemplazará aquellos que presenten defectos de material o de mano de obra, siempre que se utilicen para el propósito y de la manera recomendada por FluoroSeal.
13.2 Si, tras la inspección realizada por FluoroSeal, se determina según su criterio, que los Productos son defectuosos y que corresponde realizar una modificación, el monto de dicha modificación no excederá el precio neto de venta únicamente del(los) Producto(s) defectuoso(s). No se otorgará compensación alguna por mano de obra ni costos relacionados con la reparación o reemplazo de Productos defectuosos, defectos de fabricación o daños derivados de los mismos.
13.3 FluoroSeal garantiza los Productos que comercializa de otros fabricantes en la medida de las garantías otorgadas por dichos fabricantes. Cuando se suministren trabajos de diseño o de fabricación, la aceptación por parte del Cliente del diseño de FluoroSeal o de la entrega del trabajo eximirá a FluoroSeal de toda obligación adicional, salvo aquellas expresamente establecidas en la garantía del Producto de FluoroSeal.
13.4 FluoroSeal solo será responsable bajo esta garantía si el Cliente ha cumplido con lo dispuesto en el artículo 12 del presente documento.
13.5 La garantía otorgada por FluoroSeal quedará nula y sin efecto en caso de que el Cliente haya manipulado, modificado o abierto el Producto sin la presencia y supervisión de un representante autorizado de FluoroSeal. Cualquier acción no autorizada se considerará una violación de los términos y condiciones de esta garantía, y FluoroSeal no será responsable por defectos, daños o fallas derivados de, o relacionados con, dichas acciones no autorizadas.
13.6 ESTA ES LA ÚNICA GARANTÍA DE FLUOROSEAL. FLUOROSEAL NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, Y TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR QUE EXCEDAN LA OBLIGACIÓN ANTES INDICADA QUEDAN POR EL PRESENTE EXCLUIDAS Y RECHAZADAS POR FLUOROSEAL.
14. LIMITACIÓN DE LA GARANTÍA
14.1 FluoroSeal no asume, ni autoriza a ninguna persona a asumir en su nombre, ninguna otra obligación en relación con la venta de sus diseños de ingeniería o Productos.
14.2 Esta garantía no se aplicará a ningún Producto o parte de Producto que:
(a) haya sido reparado o modificado fuera de la fábrica de FluoroSeal de cualquier manera, salvo cuando el Producto haya sido reparado en las instalaciones del Cliente por un técnico debidamente autorizado por FluoroSeal para tal fin;
(b) haya sido sujeto de mal uso, negligencia o accidentes;
(c) haya sido utilizado de manera contraria a las instrucciones o recomendaciones de FluoroSeal.
14.3 FluoroSeal no será responsable por errores de diseño derivados de información inexacta o incompleta proporcionada por el Cliente o sus representantes.
15. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
15.1 FluoroSeal no será responsable por ninguna pérdida, pérdida de ganancias o ingresos, pérdida de tiempo, pérdida de uso de cualquier embarcación, maquinaria o equipo, daños o costos de reparación, ya sea que se base en garantía (excepto por la obligación asumida por FluoroSeal bajo la sección “Garantía”), contrato o negligencia, que surjan en relación con el diseño, fabricación, venta, uso o reparación del Producto o de los diseños de ingeniería suministrados al Cliente.
15.2 FluoroSeal no será responsable por ninguna infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros causada por el uso del Producto por parte del Cliente.
15.3 Si los Productos deben ser fabricados por FluoroSeal, o si se debe aplicar cualquier proceso a los Productos, conforme a las especificaciones proporcionadas por el Cliente, este deberá indemnizar y mantener indemne a FluoroSeal frente a cualquier pérdida, daño, costo o gasto impuesto o incurrido por FluoroSeal. Esto incluye los montos pagados o acordados a ser pagados por FluoroSeal para resolver cualquier reclamo por infracción de patentes, derechos de autor, diseños, marcas comerciales u otros derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros derivados del uso por parte de FluoroSeal de las especificaciones del Cliente.
15.4 El Cliente será el único responsable por cualquier reclamo que surja como resultado de, o en relación con, su uso del Producto de manera distinta a las especificaciones o instrucciones proporcionadas por FluoroSeal en relación con los Productos.
15.5 FluoroSeal actuará con diligencia y buena fe para cumplir sus obligaciones, pero no asumirá responsabilidad alguna por no proporcionar o completar sus servicios en un tiempo específico, salvo y únicamente en la medida en que se haya acordado por escrito.
15.6 Para evitar dudas, FluoroSeal no será responsable por daños especiales, incidentales, directos, indirectos, consecuentes, colaterales, liquidados, generales, punitivos o penales (incluyendo, sin limitación, cargos retroactivos, costos de mano de obra, costos de remoción, reemplazo o pruebas, pérdida de negocio, pérdida de ganancias o ingresos, pérdida de uso del Producto o de bienes asociados, daños a bienes asociados, retrasos o demoras en la entrega, falta de disponibilidad del Producto, costo de capital, costo de productos, instalaciones o servicios sustitutos, tiempos de inactividad, o reclamos de los clientes del Cliente u otras partes).
16. ACTIVIDADES PELIGROSAS
16.1 Salvo autorización expresa y por escrito de FluoroSeal, los Productos no deberán utilizarse en ninguna actividad peligrosa (incluyendo instalaciones nucleares) en la que la falla de un solo componente pueda resultar en daños significativos a personas o bienes.
16.2 Si los Productos se utilizan de dicha manera, el Cliente acepta defender, indemnizar y mantener indemne a FluoroSeal frente a cualquier acción, reclamo, costo, responsabilidad o pérdida que surja de, o esté relacionada con, el uso de los Productos en dichas instalaciones o actividades, incluyendo honorarios de abogados y gastos incurridos por FluoroSeal para hacer cumplir cualquier obligación de indemnización.
17. PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD
17.1 Toda propiedad intelectual proporcionada por FluoroSeal al Cliente, o utilizada o creada durante el suministro de Productos y/o Servicios, seguirá siendo propiedad exclusiva de FluoroSeal, junto con todos los derechos de uso y titularidad sobre la misma. Toda dicha propiedad intelectual se considerará confidencial y deberá ser tratada como tal.
17.2 Para los fines de esta cláusula, la propiedad intelectual (en adelante, la “Información Confidencial””) incluirá, sin limitación a, toda información técnica, dibujos, diseños, informes, datos, métodos y técnicas, patentes, marcas comerciales, solicitudes de patentes o marcas, toda información no pública perteneciente a FluoroSeal, información confidencial o de carácter propietario de FluoroSeal o proporcionada por FluoroSeal, incluyendo, entre otros, especificaciones, muestras, patrones, planos, documentos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, divulgada por FluoroSeal al Cliente, ya sea divulgada oralmente o divulgada o accesible en forma escrita, electrónica o en cualquier otro formato o medio, y esté o no marcada, designada o identificada como “confidencial”.
17.3 El Cliente no deberá, en ningún momento, copiar, divulgar, revelar o poner a disposición de ninguna manera a cualquier persona, empresa o entidad, ningún secreto comercial, método, conocimiento técnico o comercial, documento, plano, diseño, estadística o cualquier otra Información Confidencial relacionada con o perteneciente a FluoroSeal o a los Productos o procesos de FluoroSeal, que el Cliente reciba o llegue a conocer de cualquier manera, salvo autorización previa y por escrito de FluoroSeal.
17.4 A solicitud de FluoroSeal, el Cliente deberá devolver de inmediato todos los documentos y demás materiales recibidos de FluoroSeal. El Cliente tendrá derecho a solicitar medidas cautelares por cualquier incumplimiento de esta cláusula.
17.5 Por medio del presente, el Cliente se obliga y acuerda no realizar ningún análisis químico, prueba, evaluación, formulación, disección, examen estructural o ingeniería inversa del Producto o de cualquier muestra o componente relacionado con el Producto o con bienes u otros productos pertenecientes a FluoroSeal. Asimismo, el Cliente no ayudará ni permitirá que terceros realicen dichas actividades sin el consentimiento previo y por escrito de FluoroSeal.
17.6 Esta cláusula no se aplicará a información que: (i) sea de dominio público sin que medie culpa del Cliente; (ii) sea conocida por el Cliente al momento de su divulgación; (iii) sea obtenida de manera legítima por el Cliente de un tercero de manera no confidencial y con derecho legal a divulgarla; o (iv) si el Cliente se ve legalmente obligado debido a una autoridad judicial o por la ley o regulación aplicable, a divulgar cualquier información confidencial de FluoroSeal. En tal caso, el Cliente deberá notificar previamente a FluoroSeal para que esta pueda solicitar una orden de protección u otro recurso adecuado para evitar dicha divulgación. Si no se obtiene dicha orden o recurso antes del momento en que se requiere la divulgación, el Cliente solo divulgará aquella parte de la Información Confidencial que esté legalmente obligado a divulgar.
18. NO CAPTACIÓN
18.1 El Cliente acepta y se compromete a que ni el Cliente, ni sus afiliados, representantes o agentes ni ninguna persona a quien divulgue Información Confidencial, captará directa o indirectamente a ningún empleado, cliente, contratista, proveedor, fabricante, distribuidor, empacador, transportista, proveedor o subproveedor que FluoroSeal haya divulgado al Cliente. El Cliente quedará obligado por esta cláusula desde el momento en que solicite una cotización a FluoroSeal, independientemente de que dicha solicitud resulte o no en una orden efectiva. Las disposiciones de no captación de esta cláusula permanecerán vigentes por un período de tres (3) años a partir de la última fecha en que FluoroSeal suministre Productos o Servicios al Cliente; o desde la fecha de la última “Solicitud de cotización” del Cliente, en caso de que no se haya suministrado ningún producto.
18.2 El Cliente reconoce que un daño irreparable podría resultar para FluoroSeal si los empleados, clientes, contratistas, proveedores, fabricantes, distribuidores, empacadores, transportistas, proveedores o subproveedores de FluoroSeal dejan de trabajar con FluoroSeal o de mantener una relación comercial con FluoroSeal debido al incumplimiento de esta cláusula por parte del Cliente. En consecuencia, FluoroSeal tendrá derecho a solicitar medidas cautelares para prevenir cualquier incumplimiento de esta cláusula, además de reclamar una indemnización por daños ocasionados.
19. FUERZA MAYOR
En el caso de que cualquier circunstancia fuera del control razonable de FluoroSeal y/o de sus proveedores impida que FluoroSeal cumpla con sus obligaciones bajo estos TCGV, incluyendo, sin limitación, huelgas, paros laborales, accidentes, actos de guerra o terrorismo, disturbios civiles o militares, confinamientos, bloqueos, escasez prolongada de suministros energéticos, catástrofes nucleares o naturales o actos de fuerza mayor (incluyendo, pero sin limitarse a, huracanes, tornados, tsunamis, tifones, explosiones y terremotos), así como interrupciones, pérdidas o fallas en servicios públicos, comunicaciones o servicios informáticos (software y hardware), acciones gubernamentales que limiten o prohíban a cualquier parte cumplir sus obligaciones contractuales, pandemia, epidemia, cuarentena y los impactos futuros imprevistos de la pandemia de COVID-19, FluoroSeal no será responsable de ningún incumplimiento de sus obligaciones durante el período en que dichas circunstancias de Fuerza Mayor continúen.
20. CUMPLIMIENTO DE LEYES
20.1 FluoroSeal tomará medidas razonables para asegurar que los Productos cumplan con las leyes y regulaciones aplicables; sin embargo, el Cliente reconoce que los Productos pueden utilizarse en diversas jurisdicciones para aplicaciones distintas sujetas a diferentes regulaciones y, por lo tanto, FluoroSeal no puede garantizar el cumplimiento con todas las leyes y regulaciones aplicables. El Cliente renuncia a cualquier declaración o garantía de que los Productos cumplen con leyes, regulaciones, ordenanzas, códigos o normas federales, estatales o locales, salvo que FluoroSeal lo indique expresamente por escrito.
20.2 El Cliente declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas aplicables, y que no está sujeto a sanciones comerciales impuestas por los EE. UU., la UE y/o la ONU.
20.3 El Cliente declara y garantiza que cumple y cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables relacionadas con restricciones comerciales y/o controles de exportación, incluidas las sanciones comerciales impuestas por los EE. UU., la UE y/o la ONU, respecto de los Productos vendidos en virtud del presente, y proporcionará evidencia de dicho cumplimiento cuando FluoroSeal lo solicite de forma razonable.
20.4 El Cliente también declara y garantiza que no figura, ni está asociado con ninguna organización que figure, en ninguna lista de entidades mantenida por los EE. UU., la UE y/o la ONU que identifique a partes a quienes la venta de bienes o servicios esté restringida o prohibida.
21. PROHIBICIÓN DE CESIÓN
El Cliente no podrá ceder ni transferir sus derechos y obligaciones bajo estos TCGV a un tercero sin el consentimiento previo y por escrito de FluoroSeal.
22. OBSERVACIONES ADICIONALES
Para cubrir los costos administrativos asociados con solicitudes de documentación adicional, se aplicará una tarifa fija a cada orden que requiera informes de materiales y/o pruebas hidrostáticas.
23. DIVISIBILIDAD
23.1 En caso de que cualquier disposición de estos TCGV sea declarada inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará la validez, legalidad o aplicabilidad de las disposiciones restantes del presente documento, ni la validez, legalidad o aplicabilidad de dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.
23.2 Cualquier disposición de este tipo se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable, preservando lo más fielmente posible la intención original de las Partes. Si dicha modificación no fuera posible, la disposición en cuestión se considerará separada de estos TCGV, y las disposiciones restantes continuarán en pleno vigor y efecto.
24. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
24.1 Estos Términos y Condiciones Generales de Venta se regirán e interpretarán en todos sus aspectos de conformidad con las leyes de la Provincia de Quebec, Canadá.
24.2 Cualquier demanda, acción o procedimiento relacionado con estos términos y condiciones podrá iniciarse ante cualquier tribunal competente con sede en el distrito de Montreal, Quebec, Canadá.
25. SUPERVIVENCIA
Las disposiciones de estos TCGV que, por su naturaleza, deban aplicarse más allá de la vigencia del Contrato permanecerán en vigor después de cualquier terminación o vencimiento de estos TCGV, incluyendo, entre otras, las siguientes disposiciones: Propiedad Intelectual y Confidencialidad, No Captación, Cumplimiento de Leyes, Ley Aplicable y Jurisdicción, y Supervivencia.
26. CONSENTIMIENTO DE IDIOMA
Tanto FluoroSeal como el Cliente reconocen que es su voluntad, deseo y solicitud expresa que estos TCGV, así como todos los documentos, avisos y procedimientos legales celebrados, emitidos o iniciados en virtud de estos TCGV o relacionados directa o indirectamente con ellos, sean redactados en idioma inglés. Both FluoroSeal and the Client acknowledge that it is their express wish, desire and request that these GSTC, as well as all documents, notices and legal proceedings entered into, given or instituted pursuant to these GSTC or relating directly or indirectly to these GSTC, be drawn up in English.
Estos Términos y Condiciones Generales de Venta se consideran incorporados en todo contrato de venta celebrado por FluoroSeal para la entrega de bienes, salvo que sean expresamente excluidos o modificados por escrito y firmados en nombre de FluoroSeal.